核心规则
具体盈余分配请求权不随股权转让而转让，抽象性盈余分配请求权随之转让
裁判要旨
股东要求公司分配利润的前提条件是提交载明具体分配方案的股东会决议。具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。判断利润分配方案是否具体，关键在于综合现有信息能否确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。如公司股东会决议确定了待分配利润总额、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定股东根据方案应当得到的具体利润数额的，该股东会决议载明的利润分配方案应当认为是具体的。
载明具体分配方案的股东会决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权。股东转让股权时，抽象性的利润分配请求权随之转让，而具体的利润分配请求权除合同中有明确约定外并不随股权转让而转让。当分配利润时间届至而公司未分配时，权利人可以直接请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。
案例索引
（2021）最高法民再23号
《最高人民法院公报》2023年第1期（总第317期）
推荐理由
首先，本案对如何判断利润分配方案是否“具体”的问题给出了解释，即判断利润分配方案是否具体的关键在于能否综合现有信息确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。
其次，在论述股权转让后原股东是否仍享有利润分配请求权问题时，法院认为载明具体分配方案的决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，权利性质发生变化，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，不必然随着股权的转让而转移。除非有明确约定，否则股东转让股权的，已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。
股权转让是常见的交易方式，而转让交割前后的债权债务承担问题又是司法实践中较为集中的争议点。本案以分红决议有效作出为分割点，以“从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权”为视角，将股东与公司盈利分配之间的法律关系进行定性，为未来类似股权交易及争议提供了较为清晰的规则路径。
甘公网安备 62010302001246号