《公司法》十大典型案例之九：饶军平与上海海韵商务咨询有限公司等请求变更公司登记纠纷案
发布时间：2024-4-24
核心规则
公司法定代表人的登记涤除规则
裁判要旨
法定代表人的任期届满，且明确提出辞任法定代表人的情形下，应当按照公司章程规定召开股东会会议并重新选举新的执行董事担任法定代表人，并办理法定代表人的登记变更。
案例索引
（2023）沪02民再23号
审理法院：上海市第二中级人民法院
推荐理由
饶军平作为量沛公司执行董事担任法定代表人的任期早于2019年已届满，饶军平通过召集股东会会议等内部管理手段仍无法卸任，饶军平遂向法院提起变更公司登记纠纷之诉，要求涤除饶军平在量沛公司法定代表人、执行董事、总经理职务的工商变更登记。本案一、二审法院均驳回饶军平诉讼请求。上海市第二中级人民法院对本案进行了再审，再审法院认为饶军平任期已经届满，量沛公司在饶军平已经辞任执行董事等职务情形下应召开股东会会议选举新的执行董事担任法定代表人，且饶军平已不再是量沛公司股东，无法通过内部程序实现救济，最终判定支持饶军平的诉讼请求。
实践中，公司法定代表人主动辞任法定代表人职务后，常常难以较为顺利地通过公司内部程序涤除法定代表人的登记，最终只能诉诸法院寻求救济。然而，司法实践中以本案一、二审所认定的公司在未能选举出新的法定代表人之前仍应由原任履行职务，系较为主流的司法观点，导致善意主动辞任的法定代表人困于无法从登记信息中涤除。
本案树立的裁判要旨，有助于改变司法审判实践关于认定涤除法定代表人身份登记的司法认定规则，规范公司合规治理，也符合本次《公司法修订草案》“法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”的规定，让公司法定代表人“名副其实”，真正具有代表公司对外表意的职权。
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